1. Передача акцій в ведення реєстратора
2. вибираємо реєстратора
3. Недоліки передачі акцій товариства сторонньому реєстроутримувачу
4. Перетворення акціонерного товариства
5. Відмінності акціонерного товариства від ТОВ

Наше деловое партнерство www.banwar.org

З жовтня 2013 року набув чинності новий закон, який стосується всіх акціонерних товариств, які є власниками свого реєстрів акціонерів. Вони повинні до початку жовтня поточного, 2014 року, передати всі свої акції реєстратору, який, на підставі п. 5 ст. 3 ФЗ від 02.07.2013 N 142-ФЗ "Про внесення змін до підрозділу 3 розділу I частини першої ДК РФ», має на це ліцензію.

Якщо це не буде зроблено у встановлені законодавством терміни, то такі акціонерні товариства можуть понести адміністративну відповідальність, і сплатити штраф в розмірі, передбаченим п. 2 ст. 15.22 КоАП РФ.

Поки ще є час, власники бізнесу повинні прийняти рішення - передати свої акції або ж змінити організаційно-правову форму компанії на ТОВ.

Передача акцій в ведення реєстратора

В першу чергу, необхідно з'ясувати, хто такий реєстратор і які функції на нього покладені відповідно до нових змін.

Реєстратор - це професіонал, який здійснює свою діяльність на ринку цінних паперів, і веде реєстр іменних цінних паперів, на підставі договору, укладеного між ним та емітентом. Такий реєстратор повинен мати спеціальну ліцензію на ведення своєї діяльності. Це є обов'язковою умовою, згідно з Постановою ФКЦБ РФ від 02.10.1997 N 27 "Про затвердження Положення про ведення реєстру власників іменних цінних паперів".

В даний час на ведення такої діяльності акредитовано 37 компаній, повний список яких можна дізнатися на сайті www.cbr.ru.

Звичайно, реєстратори надають свої послуги не безкоштовно. Абонентська плата при укладенні договору дорівнює приблизно 3 000 рублів на місяць. За цю суму реєстратори надають дуже обмежений перелік послуг. Наприклад, до цього переліку не входить:

• Внесення зміненої інформації в особовий рахунок акціонера;
• Оформлення різних угод з акціями емітента - наприклад, дарування акцій іншій особі або успадкування акцій спадкоємцями одного з акціонерів;
• Інші угоди, передбачені ГК РФ.

Відповідно, за ці послуги доводиться додатково доплачувати. У підсумку, може отримати досить значна сума. Це є основним мінусом передачі акцій у відання реєстратора.

Не варто забувати, що якщо на зборах акціонерів буде прийнято рішення про передачу реєстру акціонерів, про це слід повідомити ФНС за місцем реєстрації акціонерного товариства. Зробити це потрібно протягом 3-ох днів з дня підписання договору з реєстратором.

У ФНС подається заява про внесення змін до відомостей про юридичну особу , Які містяться в ЕГРЮЛ.

Друга важлива умова. Реєстр акціонерів вважається переданим на ведення реєстратора не з дня підписання з ним договору, а з дня підписання акта приймання документів, який акціонери передають реєстратору, і які необхідні для ведення реєстру акціонерів.

Тобто до 01 жовтня 2014 року має бути не тільки підписаний документ з реєстратором, а й передані всі документи, і підписаний акт приймання. Якщо це не буде зроблено до призначеного терміну, то на акціонерне товариство буде накладено штраф за самостійне ведення реєстру поза законом.

Абсолютно всі 37 компаній - реєстраторів підкоряються Міжрегіональним управлінням Служби Банку Росії з фінансових ринків (міжрегіональне управління СБРФР).

Протягом 5 днів з моменту підписання акту приймання документів, емітент повинен представити в управління СБРФР наступний пакет документів:

• Повне найменування компанії, її ІПН, ОГРН та юридичну адресу;
• Точна кількість акціонерів;
• Документи про галузеву приналежність емітента, а також його основний вид діяльності;
• Контактну інформацію;
• Відомості про одноосібному виконавчому органі емітента;
• Повні відомості про особу, яка підписала договір з реєстратором та акт приймання документів.

Це робиться для того щоб при планових перевірках СБРФР могли запросити у компаній - реєстраторів анкети акціонерів, які зареєстровані в реєстрі, а також інформацію про всі операції, які проводяться з акціями емітента.

Не варто забувати, що в ЕГРЮЛ по ЗАТ є інформація про ПІБ тільки перших засновників, а не всіх акціонерів товариства, як це стосується відкритого акціонерного товариства. Отже, для держави простіше отримати інформацію про всі бенефіціарів у 37 компаній - реєстраторів, ніж у декількох тисяч акціонерних товариствах.

вибираємо реєстратора

Підходити до вибору реєстратора потрібно з особливою ретельністю. Адже послуги таких компаній коштують недешево, а договір укладається на тривалий термін. Якщо акціонерне товариство вирішить змінити реєстратора, то це потребуватиме не тільки додаткових фінансових вкладень, а й витрат часу.

Крім того, реєстратору довіряють інформацію про всі акції та акціонерів. Управляти акціями емітента може тільки на підставі права власності на ці акції. А, отже, все акції списуються з особового рахунку акціонерного товариства. Для цього уповноважений представник товариства подає заяву, підписану ним, реєстратору. Таку заяву називається передавальним розпорядженням.

Реєстратор та акціонер несуть солідарну відповідальність за збитки, які можуть виникнути в разі втрати акції. Відомі випадки, коли за фальшивими документами відбувалося неправомірне списання акцій. Але, це ще потрібно довести. Також у збитках може бути і вина акціонера, наприклад, акціонер не повідомила реєстратору про зміну прізвища та отриманні нового паспорта.

У судах вже розглядалися справи про неправомірне списання акцій з вини і суспільства, і реєстратора. Зокрема, суд залучив до солідарної відповідальності реєстратора та суспільство за незаконне списання акцій з особового рахунку. Сталося це тому, що реєстратор не перевірив особистість тієї особи, яка пред'явила йому заяву про списання акцій. Це особа не пред'явила реєстратору копію паспорта, засвідчену у нотаріуса. В такому випадку, реєстратор повинен був поставити під сумнів особистості цієї особи, і не проводити списання акцій з особового рахунку товариства. Підсумок - штраф 3,2 млн. Рублів солідарно.

Також була справа про списання з реєстратора і суспільства збитків товариства, які понесло внаслідок списання реєстроутримувачем акцій з особового рахунку за підробленим передавальному розпорядженням. Збитки були списані в сумі повної вартості акцій на день винесення судового рішення.

Але, є варіант, який може застрахувати суспільство від неправомірного списання акцій з особового рахунку товариства. Для цього в договорі з реєстроутримувачем потрібно вказати, що всі документи на укладення угод з акціями товариства передаються реєстратору особисто акціонером.

Недоліки передачі акцій товариства сторонньому реєстроутримувачу

З усього вищесказаного можна зробити говорити про деякі недоліки передачі акцій товариства у відання реєстратора.

• Суспільство несе певні фінансові витрати - платить абонентську плату і доплачує за додаткові послуги;
• Вся інформація про акції та акціонерів товариства стає відома СБРФР;
• Є ризик втрати акцій шляхом неправомірного і незаконного списання акцій з особового рахунку акціонера.

Перетворення акціонерного товариства

Але, щоб відповідати змінам у законодавстві, можна перетворити акціонерне товариство в ТОВ.

Різниця буде не тільки в назві компанії - різниця в правилах, які регулюють відносини акціонерів.

Перетворення ВАТ у ТОВ тягне за собою переробку безлічі важливих документів - зокрема друку компанії, довгострокових договорів з контрагентами, ліцензій, свідоцтв та інших документів. Це клопітно і в плані витрат часу, і коштів.

Рішення про зміну організаційного - правової форми бізнесу має прийматися з урахуванням особливостей бізнесу, ведення справ та бухгалтерії, а також відповідно до управлінським обліком, який ведеться на підприємстві. Щоб «не потрапити в халепу» потрібно розуміти, в чому відмінність відкритого акціонерного товариства від товариства з обмеженою відповідальністю.

Відмінності акціонерного товариства від ТОВ

Відмінності цих двох форм власності бізнесу полягає в наступному:

• Учасник ТОВ може в будь-який момент вийти з товариства. При цьому він вимагатиме відшкодувати йому його частку майна, відповідно до вартості чистих активів. У ЗАТ такої можливості немає. Є деякі випадки, які передбачені законодавством, наприклад, коли один з акціонерів голосує проти реорганізації товариства або ж проти значного правочину, яка піде на користь суспільству. В цьому випадку, інші акціонери зобов'язані викупити у такого акціонера його акції. Акції акціонера викуповуються за тією ціною, яку встановить незалежна оцінка.
• На викуп акції в акціонерному товаристві направляється тільки 10% чистих активів товариства, у той час як в ТОВ зобов'язані відшкодувати повну вартість частки вибуває учасника.
• Для того щоб прийнято рішення про реорганізацію або перетворенні ТОВ, потрібна згода всіх членів суспільства. Це не дуже зручно, коли у суспільства є пасивні члени, які не беруть участі в житті ТОВ, а тільки володіють частками майна. Їх доводиться переконувати проголосувати і прийняти рішення. В акціонерних товариствах досить? голосів всіх учасників.
• Якщо в ТОВ відбувається будь-яка відчуження майна, то необхідно внести зміни в ЕГРЮЛ. В акціонерних товариствах - оповістити реєстратора.
• Відомості про акції і акціонерів ЗАТ або ВАТ знаходяться в закритому доступі і зберігаються у реєстроутримувача. Відомості з ЕГРЮЛ про ТОВ може запросити в податковій інспекції будь-хто.

Процедура перетворення ВАТ у ТОВ в середньому триває близько 3-ох місяців. Приблизно стільки ж йде і на пошук компетентного реєстроутримувача, укладення з ним договору та підписання акта приймання документів.

До 01 жовтня 2014 року, коли необхідно або перетворити ВАТ, або передати реєстр акціонерів сторонньому реєстроутримувачу, залишилося зовсім мало часу. Тому рішення необхідно приймати вже зараз.

Див. також: