Наше деловое партнерство www.banwar.org

МЕТОДИКА ВЕДЕННЯ РЕЄСТРУ АКЦІОНЕРІВ З ВИКОРИСТАННЯМ СИСТЕМИ "ДЕПО"

В даному документі використовуються такі скорочення:

ЦБ - цінний папір (і);

ЗЛ - зареєстрована особа;

ЕСЕ - емісійний рахунок емітента;

ЛСЕ - особовий рахунок емітента;

НДА - номінальний утримувач акцій;

ЦБНЛ - цінні папери невстановлених осіб.
Зі зразками зазначених документів (всі посилання на Додатки в даному тексті) можна ознайомитися в разі придбання паперової та / або електронній технологій ведення реєстру акціонерів .

Згідно із законодавством та нормативними документами внесення в Реєстр акціонерів підлягають дані про акціонерне товариство і всіх випущених ним в обіг цінних паперах, про кожного акціонера товариства, виплати дивідендів і документах, що підтверджують здійснення угоди з акціями або інші підстави набуття права власності на акції. Однак крім ведення зазначеної інформації в обов'язки працівника Реєстраційного відділу входить забезпечення юридично обґрунтованої процедури зміни власника акцій, в основі якої лежить збір необхідних документів зі сторін, що беруть участь в переміщенні акцій.
Запропонована методика дозволяє здійснити таку процедуру з використанням електронної системи "ДЕПО" версії 6.1. Комплект документів, що формуються відповідно до даної інструкції, дозволить, крім того, забезпечити створення бухгалтерської звітності в частині виплати дивідендів.
Для успішного здійснення всіх розділів обліку пропонується вести такі форми:
- відомості про емітента та всіх випусках цінних паперів;
- особові рахунки власників цінних паперів, містять всі необхідні параметри акціонерів, включаючи їх найменування, адреса і зразок підпису (для фізичних осіб) або друку (для юридичних осіб), інформацію про операції з акціями та виплати дивідендів;
- реєстраційний журнал за операціями з усіма цінними паперами емітента, що містить записи про операції з акціями та особовими рахунками в хронологічному порядку;
- журнал обліку вхідних документів (запитів), пов'язаних з реєстром, і відповідей на них;
- картотеку документів, відсортованих по їх номерами. Hумерація документів може вестися в рамках звітного року, наприклад 115/03 - сто п'ятнадцятий документ за 2003 рік;

ІHФОРМАЦІЯ ПРО ЕМІТЕHТЕ.

Hа першому аркуші Реєстру акціонерів (ПРІЛОЖЕHІЕ 1) заносяться дані про емітента (АТ, реєстр якого веде Реєстраційний відділ): повне найменування, коротке найменування, найменування державного органу, який здійснив реєстрацію емітента, номер і дата державної реєстрації, місцезнаходження та поштову адресу, статутний капітал , номери телефону та факсу, керівник виконавчого органу емітента, ідентифікаційний номер платника податків та інша необхідна інформація, яку можна взяти з проспекту емісії (Типового п лана приватизації).
Характеристики всіх акцій, випущених АТ, заносяться на другий лист Реєстру акціонерів, в їх числі дата державної реєстрації, державний реєстраційний номер випуску, найменування органу, що здійснив державну реєстрацію випуску цінних паперів, вид, категорія (тип) цінних паперів, номінальна вартість, кількість в випуску (тираж), форма випуску (в нашій технології бездокументарна) і розмір дивіденду (за привілейованими) або відсотка (по облігаціях). Перелік цінних паперів доповнюється при нових випусках акцій, конвертації (в т.ч. консолідації, дробленні) вже випущених акцій.
Копії документів, які свідчать про ці дії, повинні зберігатися в картотеці документів Реєстраційного відділу, так як вони є складовою частиною Реєстру акціонерів.
Параметри всіх зазначених вище документів вводяться в систему "ДЕПО" в режимі роботи (Операції / Вхідні документи / запити).
Інформація про параметри емітента заноситься в систему "ДЕПО" в режимі (Адміністратор / Hастройка системи / Емітент). У режимі роботи (Адміністратор / Hастройка системи / Реєстратор) необхідно ввести дані про реєстратора. Дана інформація буде використовуватися при формуванні всіх документів системою.
Інформація про випуски цінних паперів вводиться в режимі (Адміністратор / Налаштування системи / Цінні папери). В якості підстав для введення параметрів цінних паперів вибираються раніше введені документи.
У картотеці документів Реєстраційного відділу повинні зберігатися наступні документи:
- оригінал рішення про випуск цінних паперів;
- копії установчих документів, засвідчені нотаріально або завірені реєструючим органом;
- копія свідоцтва про державну реєстрацію, засвідчена нотаріально або завірена реєструючим органом (при наявності);
- виписка з протоколу рішення уповноваженого органу емітента про призначення керівника виконавчого органу, обрання членів ради директорів (наглядової ради);
- копія повідомлень про державну реєстрацію випусків цінних паперів;
- копії звітів про підсумки випуску цінних паперів, засвідчені нотаріально або завірені реєструючим органом;
- завірені емітентом рішення загальних зборів акціонерів, річні бухгалтерські баланси, відомості про осіб, які входять до органів управління за останні 3 роки.
У Реєстраційному відділі повинні зберігатися всі зміни і доповнення установчих документів емітента, а також список посадових осіб, які мають право на отримання інформації з реєстру.

ОБЛІК ЗАРЕГІСТРІРОВАHHИХ ОСІБ. ЛИЦЬОВІ РАХУНКУ

Кожному власнику акцій, їх номінального утримувача, заставодержателя або довірчого керуючого в Реєстраційному відділі відкривається особовий рахунок для обліку належних йому цінних паперів.
Для відкриття рахунку необхідно заповнити Доручення (запит) на відкриття рахунку (ПРІЛОЖЕHІЕ 2,3), що є формою договору між зареєстрованою особою і Реєстраційним відділом (нормативними документами не передбачено, проте його наявність бажано), і анкету (ПРІЛОЖЕHІЕ 4) зі зразком підпису і зазначенням документа, що посвідчує особу власника - для фізичної особи, або зразком печатки та підписів керівників підприємства для юридичної особи.
Доручення на відкриття рахунку є формою зобов'язання акціонера повідомляти всі зміни про себе і своїх реквізитах, не є обов'язковим документом, для відкриття рахунку достатньо передавального розпорядження продавця або іншого документа, що є підставою для відкриття особового рахунку, і анкети покупця, заповненої та підписаної ним.
У тому випадку, якщо рахунок юридичної особи відкриває довірена особа, вона повинна пред'явити довіреність на відкриття рахунку (ПРІЛОЖЕHІЕ 5).
Відкриття особового рахунку має бути здійснено перед зарахуванням на нього цінних паперів (оформленням застави) або одночасно з наданням передавального (заставного) розпорядження, іншого документа на переказ цінних паперів (свідоцтво. Про спадкування та ін.).
Реєстратор не має права приймати передавальне (заставне) розпорядження в разі ненадання документів, необхідних для відкриття особового рахунку відповідно до Положенням про ведення реєстру , Затвердженим ФКЦБ Росії.
Реєстратор не має права обумовлювати відкриття особового рахунку укладенням договору з особою, що відкриває особовий рахунок в реєстрі.
Відкриття особового рахунку фізичної особи в реєстрі може здійснюватися самою особою або його уповноваженим представником.
Відкриття особового рахунку юридичної особи в реєстрі може здійснюватися тільки уповноваженим представником цієї юридичної особи.
Для відкриття особового рахунку фізична особа надає наступні документи:
- анкету зареєстрованої особи;
- документ, що засвідчує особу.

Фізична особа зобов'язана розписатися на анкеті зареєстрованої особи в присутності уповноваженого представника реєстратора або засвідчити справжність свого підпису нотаріально.
Для відкриття особового рахунку юридична особа надає наступні документи:
- анкету зареєстрованої особи;
- копію статуту юридичної особи, засвідчену нотаріально або завірену реєструючим органом;
- копію свідоцтва про державну реєстрацію, засвідчену нотаріально або завірену реєструючим органом (при наявності);
- копію ліцензії на здійснення професійної діяльності на ринку цінних паперів (для номінального утримувача і довірчого керуючого), засвідчену нотаріально або завірену реєструючим органом;
- документ, що підтверджує призначення на посаду осіб, що мають право діяти від імені юридичної особи без довіреності.
Реєстратор зобов'язаний визначити за статутом юридичної особи компетенцію посадових осіб, які мають право діяти від імені юридичної особи без довіреності.
Якщо зазначені особи не розписалися в анкеті зареєстрованої особи в присутності уповноваженого представника реєстратора, але мають право підпису платіжних документів, реєстратору повинна бути надана нотаріально засвідчена копія банківської картки.
Кожному новому власнику присвоюється черговий (або вільний на даний момент) номер особового рахунку, що проставляється працівником Реєстраційного відділу.
Разом з особовим рахунком можуть зберігатися:
- картка уповноваженого представника (ПРІЛОЖЕHІЕ 6), що має довіреність на управління рахунком з додатком примірника зазначеної довіреності;
- картки співвласників (Додаток 7), якщо такі є;
- картки законних представників (батьки, усиновителі, опікуни, піклувальники - Додаток 8), якщо такі є.
Анкету з додатком всіх супутніх документів рекомендується зберігати в окремій картотеці, оскільки дана інформація буде використовуватися в основному тільки для визначення повноважень власників і їх ідентифікації при прийомі розпоряджень і доручень.

Після перевірки правильності заповнення всіх зазначених документів необхідно виконати наступне:
- при відкритті рахунку без передавального розпорядження в системі "ДЕПО" в режимі (Операції / Відкриття рахунку) здійснюється введення всієї інформації, наданої зареєстрованою особою, в тому числі і номер знову відкривається рахунку, пропонований системою. В якості підстави операції вибирається анкета, параметри якої вводяться під час запису особового рахунку;
- в тому випадку, якщо підставою для відкриття особового рахунку є передавальне, заставне розпорядження або свідоцтво про спадщину, то в режимі (Операції / Вхідні документи (запити)) вводиться документ, а параметри нового особового рахунку заносяться по кнопці Відкриття на картці розпорядження.

Присвоєний зареєстрованій особі номер проставляється в анкеті.
Крім рахунків осіб, які є власниками акцій або їх номінальними власниками, можуть бути відкриті:

- технічний рахунок, який має назву "цінні папери невстановлених осіб", на який зараховуються за розпорядженням емітента цінних паперів в кількості, що відповідає різниці між випущеними і розміщеними цінними паперами та цінними паперами, що враховуються на рахунках зареєстрованих осіб, тобто акції, придбані у власність особами, реквізити яких невідомі. У тому випадку, якщо невідома тільки частина реквізитів, особовий рахунок відкривається в звичайному режимі, але йому присвоюється статус "Цінні папери невстановлених осіб". В обох випадках на операції з цінними паперами на зазначених рахунках накладаються обмеження;
- особовий рахунок довірчого керуючого, на якому обліковуються цінні папери зареєстрованої особи, в інтересах якої діє довірчий керуючий (при цьому в особовому рахунку ставиться позначка ДУ);
- емісійний рахунок, що належить АТ, на якому відображаються всі акції додаткової емісії, що не придбані у власність;
- особовий рахунок АТ, на якому відображаються акції, придбані самим АТ за рахунок власних коштів, у випадках, передбачених Федеральним законом "Про акціонерні товариства". За цим акціям дивіденд не нараховується; вони не враховуються при голосуванні на загальних зборах акціонерів; зазначені акції підлягають погашенню в терміни, встановлені відповідними нормативними актами.

ОПЕРАЦІЇ РЕЄСТРАТОРА.

Всі операції з особовими рахунками (відкриття рахунку, зміна інформації особового рахунку та ін.) І акціями автоматично записуються системою в хронологічному порядку в Реєстраційному журналі.
Залежно від інтенсивності операцій періодично, в режимі (Документи / Реєстраційний журнал) працівником Реєстраційного відділу проводиться роздруківка операцій за потрібний період, яка підшивається в Реєстраційний журнал.

Типи операцій, що відображаються в Реєстраційному журналі згідно Положення про реєстр:

- відкриття особового рахунку;

- внесення змін в інформацію особового рахунку про зареєстровану особу;

- внесення до реєстру записів про перехід прав власності на цінні папери;

- операція за дорученням емітента;

- внесення до реєстру записів про блокування / припинення блокування операцій по особовому рахунку;

- внесення до реєстру записів про обтяження цінних паперів;

- внесення до реєстру записів про зарахування та списання цінних паперів з рахунку / на рахунок номінального утримувача / довірчого керуючого.

У свою чергу типи операцій поділяються на види операцій.

Внесення до реєстру записів про перехід прав власності на цінні папери включає в себе наступні види операцій:

- перехід прав власності на цінні папери в результаті здійснення угоди (наприклад, купівля-продаж, міна, дарування);

- перехід прав власності на цінні папери в результаті успадкування;

- перехід прав власності на цінні папери за рішенням суду;

- перехід прав власності на цінні папери при реорганізації зареєстрованої особи (злиття, перетворення, поділ, приєднання, виділення);

- перехід прав власності на цінні папери при приватизації.

Операція за дорученням емітента включає в себе наступні операції:

- розміщення цінних паперів;

- конвертація цінних паперів (загальна по всіх рахунках і по одному рахунку, яка також може проводитися за дорученням акціонера);

- анулювання (погашення) цінних паперів;

- повернення цінних паперів;

- викуп / придбання цінних паперів, включаючи викуп дрібних цінних паперів.

Внесення до реєстру записів про обтяження цінних паперів включає в себе наступні операції:

- передача цінних паперів в заставу;

- припинення застави (зняття застави).

У Реєстраційному журналі кожна операція відображається окремо, незалежно від того, до якого типу вона відноситься. Так, всі види операцій переходу права власності записуються в Реєстраційний журнал під одним ім'ям "Перехід права власності на ЦП" та відрізнятися вони будуть наявністю того чи іншого документа - підстави операції.
Крім переходу прав власності, в залежності від типів ЛЗ - контрагентів (ДУ або НДА), передача ЦП з рахунку на рахунок може називатися "Списання ЦП з рахунку ДУ", "Зарахування ЦП на рахунок ДК", "Списання ЦП з рахунку НДА" або "Зарахування ЦП на рахунок НДА". У разі передачі ЦП з рахунку НДА на рахунок ДК, операція називається "Списання ЦП з рахунку НДА". Операція списання ЦП з рахунку ДУ на рахунок НДА записується як операція "Зарахування ЦП на рахунок НДА".
Система дозволяє також проводити виправлення помилок реєстратора, яке виконується в режимі (Операції / Вхідні документи (запити)) шляхом введення документа "Акт про виправлення помилок реєстратора" (якщо мова йде про передачу / заставі цінних паперів за рахунками), при цьому, задавши номер помилковою операції, можна ввести коригуючий помилку передавальне або заставне розпорядження, виконувані звичайним порядком в режимі (операції / Виконання розпоряджень). Якщо помилкова операція не пов'язана з рухом цінних паперів за рахунками, що виправляє операція вводиться окремо, у відповідному режимі з посиланням як документ - підстави на згаданий Акт.
Передавальні і заставні розпорядження вводяться в режимі роботи (Операції / Вхідні документи (запити)), а потім виконуються режимом (Операції / Виконання розпоряджень).
Всі інші операції проводяться працівниками Реєстраційного відділу у відповідних підрежимів режиму (Операції) системи "ДЕПО" за єдиною технологією - вводяться параметри операції (рахунки контрагентів, тип цінного паперу, її кількість, ціна угоди і т.д.), вибирається або вводиться документ - підставу операції і операція виконується.

ПРИЙОМ РОЗПОРЯДЖЕНЬ, доручень, ЗАПИТІВ ТА ІНШИХ ДОКУМЕНТІВ, є підставою для внесення ЗАПИСИ В РЕЄСТР

Для передачі акцій або реєстрації застави та патенти, щоб їх одержувач або заставодержатель відкрів в установленому порядку Особова рахунок в Реєстраційному відділі. Постачальник ЦІННИХ ПАПЕРІВ Заповнює два прімірнікі відповідного (передавальні або Заставного) Розпорядження (ПРІЛОЖЕHІЕ 9,10) и передает їх в Реєстраційний відділ, докладаючі копію документа, что є підставою для Здійснення операции (только для застави або припиненням застави), інші документи.
Після перевірки правильності заповнення розпорядження, доданих документів і повноважень особи, яка надала документи, працівник Реєстраційного відділу проставляє номер на розпорядженнях, підписує обидва примірники розпорядження, ставить на них печатку і один екземпляр віддає власнику рахунку.
Після прийняття документів (розпорядження, свідоцтво про спадщину, рішення суду тощо.) Реєстратор видає особі, що звернулася документ, що підтверджує факт прийому документів, з відміткою про дату прийняття, прізвища, імені, по батькові уповноваженої особи, його підписом і печаткою реєстратора. Зразок розписки про прийом документів наведено в Додатку 11.
Всі документи, що надійшли реєстратору в зв'язку з веденням реєстру (в т.ч. всі види розпоряджень, листи, запити на отримання інформації, виписок з реєстру, довідок, повідомлень, інших документів реєстру і т.д.), нумеруються, вводяться в систему "ДЕПО" в режимі (Операції / Вхідні документи (запити)) і поміщаються в картотеку документів.
Нумерація вхідних документів, відповідей по ним (включаючи внесення запису до реєстру), вихідних номерів відповідей може проводиться працівником Реєстраційного відділу в режимі (Операції / Вхідні документи (запити)), або по системі обліку вхідних / вихідних документів, прийнятих в канцелярії реєстратора (у емітента).
При цьому вхідні / вихідні номери документів, що надійшли / відправлені в зв'язку з веденням реєстру акціонерів до канцелярії / з канцелярії (наприклад, поштою - листи, запити, відповіді на них і т.д.), можуть присвоюватися (нумероваться) в канцелярії емітента і потім вводитися працівником Реєстраційного відділу в систему "ДЕПО".
Вхідні номера документів, що надійшли працівникові Реєстраційного відділу крім канцелярії (власник особисто приніс передавальне розпорядження і отримав повідомлення про проведену операцію, або відмова в її проведенні), можуть присвоюватися (нумероваться) працівником Реєстраційного відділу в режимі (Операції / Вхідні документи (запити)) ( наприклад, по порядковому номеру запису), при цьому нумерація вихідних документів може здійснюватися таким чином:
- в тому випадку, якщо відповідь виданий особисто зареєстрованій особі, то вихідний номер відповіді відповідає номеру запису по порядку (графа "N п / п");
- якщо відповідь був направлений через канцелярію, то вихідний номер може виглядати так: 12 / Р-423, де 12 - номер запису за порядком в Журналі обліку вхідних документів, Р-423 - вихідний номер, присвоєний в канцелярії (приклад умовний).
У другому екземплярі розпорядження проставляються вхідні номери пов'язаних з ним документів (якщо вони є).
Документи, які є підставою для внесення записів до реєстру, повинні зберігатися не менше трьох років з моменту їх надходження.
Такими документами є: передавальне розпорядження, свідоцтво про право на спадщину, рішення суду (виконавчий лист), виписка з передавального акта при реорганізації, документ про приватизацію, документ на проведення операції за дорученням емітента (при розміщенні, конвертації, анулювання цінних паперів), заставне розпорядження, договір застави, а також документ на проведення операції за дорученням зареєстрованого (уповноваженого) особи (розпорядження на блокування операцій за рахунком, конвертацію цінних паперів на рахунку).
Анкета зареєстрованої особи повинна зберігатися не менше трьох років після списання з рахунку зареєстрованої особи всіх цінних паперів.
Як сказано вище, все що надійшли документи реєструються системою, і за будь-який період може бути роздрукований Журнал обліку вхідних документів, куди заносяться:

- порядковий номер запису;

- вхідний номер документа по системі обліку емітента / реєстратора;

- найменування документа і дата його отримання реєстратором;

- відомості про особу, яка надала документи (найменування організації, дата та вихідний номер, прізвище особи, яка підписала супровідний лист - для юридичних осіб; ПІБ, дата і поштову адресу відправника - для фізичних осіб);

- дата відправлення відповіді (внесення запису до реєстру) або напряму відмови від внесення запису до реєстру;

- зміст відповіді;

- вихідний номер відповіді на документи.

У тому випадку, якщо зареєстрована особа розпорядився видати йому повідомлення про операції, воно формується в режимі роботи (Документи / Повідомлення про операції), в разі неможливості операції документу присвоюється статус "Відмовлено у виконанні" і визначається причина відмови (для розпоряджень це робиться автоматично) в режимі (Операції / Вхідні документи (запити)), а потім формується повідомлення про відмову від внесення запису до реєстру в режимі роботи (документи / повідомлення про відмову).
Операції в реєстрі виробляються в строки, що визначаються відповідними нормативними документами.
Термін проведення операцій в реєстрі обчислюється з дати надання необхідних документів реєстратору.
Виконання операцій проводиться протягом кожного робочого дня.
В кінці кожного робочого дня або у міру їх введення проводиться виконання розпоряджень клієнтів системою "ДЕПО" - для цього виконується режим (Операції / Виконання розпоряджень). У тому випадку, якщо число розпоряджень "До виконання" дорівнює числу виконаних розпоряджень, які відображаються системою, виконання пройшло успішно. В іншому випадку необхідно визначити невиконані розпорядження (переглянувши їх перелік в режимі (Інформація / Документи по руху ЦБ) і визначити причину невиконання. Виявлені помилки введення розпоряджень можна виправити в режимі (Операції / Вхідні документи (запити)), а потім, встановивши їм статус "Триває обробка", провести повторне виконання. Слід мати на увазі, що не виконуються розпорядження в разі відсутності зазначеної кількості цінних паперів у їх постачальника, у випадках їх блокування, або якщо поточний стан статусів рах етов цього не дозволяє.

Блокування

Блокування операцій по особовому рахунку зареєстрованої особи призначене для запобігання передачі цінних паперів і виповнюється реєстратором.
Блокування та припинення блокування операцій по особовому рахунку проводиться за розпорядженням зареєстрованої особи (Додаток 12), за визначенням або рішенням суду, постановою слідчого, а також на підставі свідоцтва про смерть та інших документів, виданих уповноваженими органами.
Блокування, пов'язана із заставою, оформляється згідно з порядком оформлення застави, викладеному вище.
Блокування та її припинення оформляється в режимі роботи (Операції / Блокування).

КОНВЕРТАЦІЯ

Конвертація може виконуватися тільки для конвертованих цінних паперів.

Записи про конвертацію щодо цінних паперів, що належать окремим власникам, повинні бути внесені до реєстру протягом трьох робочих днів з моменту отримання розпорядження від власника цінних паперів.
Форма розпорядження на конвертацію приведена в Додатку 13.
Конвертація проводиться у відповідному режимі роботи системи (Операції / конвертація ЦБ) і може бути двох видів - на одному особовому рахунку або загальна, за всіма цінними паперами обраного типу.
Для проведення конвертації необхідно, щоб на одному з емісійних рахунків було розміщено необхідну кількість цінних паперів, в які проводиться конвертація.
Перед введенням нової конвертованої ЦБ необхідно збільшити статутний капітал емітента на суму вартості випуску нових ЦБ, після анулювання старої конвертованій ЦБ необхідно зменшити статутний капітал емітента на суму вартості випуску старих ЦБ.

ДОКУМЕHТИ, підтверджується записом РЕЄСТРУ АКЦІОHЕРОВ.

Реєстраційним відділом надаються зареєстрованим особам наступні документи:

- виписка, що підтверджує записи реєстру акціонерів про акції, записаних на ім'я зареєстрованої особи, до якої може додаватися довідка про операції по особовому рахунку за цікавий зареєстровану в ньому особу період;
- виписка з реєстру акціонерів, що підтверджує наявність зареєстрованої застави;
- довідка про наявність на рахунку зареєстрованої особи зазначеної кількості цінних паперів певного виду (категорії, типу);
- повідомлення про проведення операції;
- документ, що підтверджує факт прийому документів від особи, яка звернулася до реєстратора, з відміткою про дату прийняття, прізвища, імені, по батькові уповноваженої особи, його підписом і печаткою реєстратора (Додаток 11).

Всі зазначені документи, крім останнього, можуть бути сформовані у відповідних підрежимів режиму роботи (Документи).
Крім того, за запитом акціонера йому може бути видане Повідомлення про відмову від внесення запису до реєстру, також формується у відповідному підрежимів режиму роботи (Документи).