1. Хто контролює злиття і приєднання
2. Ринок цінних паперів
3. Випуск та обіг акцій
4. Реєстрація випуску акцій
5. Угоди на вторинному ринку
6. Реклама на ринку цінних паперів

Хто контролює злиття і приєднання

Наше деловое партнерство www.banwar.org

Міністерство з антимонопольної політики і підтримки підприємництва контролює великі угоди по злиттю і приєднання (загальна сума активів сторін угоди - понад 100000 розмірів МРОТ).

Центральний банк РФ здійснює валютний контроль за порядком інвестування вкладів нерезидентів до статутного капіталу російських організацій і забезпечує попереднє затвердження будь поступки акцій (часток) російських банків.

Ринок цінних паперів

Професійні учасники ринку цінних паперів

Окремі види діяльності на ринку цінних паперів ліцензуються і можуть здійснюватися тільки особами, в штаті яких складається із співробітників, що володіють кваліфікаційними атестатами ФКЦБ, і такими, що відповідають вимогам ФКЦБ до мінімального капіталу (власних коштів).

Ліцензуванню підлягають такі види діяльності на ринку цінних паперів:

• брокерська діяльність
• дилерська діяльність
• довірче управління цінними паперами
• клірингова діяльність
• депозитарна і розрахунково-депозитарна діяльність
• розрахункова діяльність (здійснюється тільки банками)
• діяльність з ведення реєстру
• організація торгівлі на ринку цінних паперів, включаючи діяльність фондових бірж

Торгівля на ринку цінних паперів здійснюється як на фондових біржах, так і на позабіржовому ринку, зокрема, в комп'ютерній Російській торговій системі. Угоди можуть укладатися безпосередньо сторонами або через представників (брокерів, номінальних утримувачів).

Випуск та обіг акцій

Сторонам угоди з цінними паперами слід упевнитися, що акції, які є предметом угоди, належним чином зареєстровані.

Реєстрація випуску акцій

Реєстрація

Всі випуски акцій (включаючи акції закритих акціонерних товариств) підлягають реєстрації в територіальному відділенні ФКЦБ. Угоди з незареєстрованими акціями (за винятком розміщення серед засновників) вважаються недійсними.

Якщо число заздалегідь відомих акціонерів перевищує 500, або якщо обсяг емісії перевищує 50000 розмірів МРОТ, поряд з випуском реєстрації підлягає проспект емісії.

Реєстр

Акціонерні товариства з кількістю акціонерів понад 50 зобов'язані призначити незалежного реєстратора, що має ліцензію професійного учасника ринку цінних паперів.

Розкриття інформації

Емітент, який здійснює публічне розміщення цінних паперів, зобов'язаний:

• розкрити проспект емісії цінних паперів
• після початку розміщення періодично розкривати інформацію про цінні папери та про свою фінансово-господарської діяльності (щоквартальний звіт, представлений ФКЦБ, і повідомлення про суттєві факти в друкованих засобах масової інформації).

Угоди на вторинному ринку

Переважне право придбання

У загальному випадку акціонери відкритих акціонерних товариств не мають переважного права придбання акцій. Це право може передбачатися статутом тільки при розміщенні нових випусків голосуючих акцій по відкритій підписці. Якщо статут містить таке положення, його дія може бути припинена загальними зборами акціонерів на період не більше року.

Викуп акцій акціонерним товариством

Акціонерне товариство може (але не зобов'язана) викуповувати акції, що належать акціонерам. Для цього потрібно рішення загальних зборів або Ради директорів. Викуплені акції повинні бути реалізовані протягом одного року. Викуп акцій не проводиться, якщо в результаті придбання вартість чистих активів стає меншою від суми статутного капіталу, резервних фондів і перевищення над номіналом ліквідаційної вартості привілейованих акцій.

Реєстр

Оскільки велика частина випусків акцій російських організацій проводиться в бездокументарній формі, передача прав на акції оформляється записами в системі ведення реєстру. Право на акцію переходить до набувача в момент внесення прибуткового запису по рахунку депо набувача. Реєстратор направляє покупцеві повідомлення (виписку з реєстру).

Якщо до моменту закриття реєстру для виконання зобов'язань емітента (участь в голосуванні, виплата доходів) інформація про угоду не надійшла до реєстратора, відповідальність покладається на набувача.

номінальні утримувачі

За доручення власників угоди з цінними паперами можуть укладатися номінальними власниками цінних паперів, що мають відповідні ліцензії професійних учасників ринку цінних паперів. Інформація про номінальних утримувачів заноситься до реєстру.

Як номінальних власників цінних паперів можуть виступати депозитарії і брокери, що діють за дорученням своїх клієнтів.

Клієнт номінального утримувача гарантований від вилучення його паперів у номінального утримувача кредиторами останнього; такі заходи стягнення проти номінальних утримувачів не допускаються.

Обмеження на операції з використанням інсайдерської інформації

Відповідно до закону "Про ринок цінних паперів" директора і керуючі емітента, службовці професійних учасників ринку цінних паперів, аудитори та державні службовці, які мають доступ до службової інформації, не опублікованої для загального користування, не мають права використовувати цю інформацію для укладення угод або передавати її третім особам.

Захист прав меншості акціонерів

При виборі Ради директорів права меншості акціонерів можуть бути захищені застосуванням кумулятивного голосування - кожна голосуюча акція має число голосів, рівне числу обраних членів Ради директорів. Акціонер може проголосувати за одного кандидата або розподілити свої голоси між кількома кандидатами.

Кумулятивне голосування обов'язково в акціонерних товариствах, де число акціонерів понад 1000; в суспільствах з меншою кількістю акціонерів воно може передбачатися статутом.

Акціонер не має права вимагати викупу товариством належних йому акцій, за винятком випадків, коли загальні збори прийняли рішення про реорганізацію, внесення змін до статуту, укладення великих угод, якщо акціонер голосував проти цього рішення або не брав участі в голосуванні. В останньому випадку викуп здійснюється за ринковою ціною акції без урахування її зміни в результаті ухвалених рішень.

Акціонери, які володіють не менше ніж 10% голосуючих акцій, має право вимагати проведення позачергових загальних зборів, визначати форму його проведення (спільна присутність або заочне голосування) і порядок денний. Пропозиції до порядку денного має право вносити акціонери, які володіють не менше ніж 2% голосуючих акцій.

Рішення про укладення угоди, в якій зацікавленою особою є член Ради директорів, керуючий або акціонер, який володіє не менше ніж 20% голосуючих акцій, приймається лише за згодою незацікавлених в угоді членів Ради директорів або учасників загальних зборів.

Заходи щодо запобігання поглинання

Особа, яка бажає придбати (самостійно або спільно з афілійованими особами) 30 і більше відсотків розміщених звичайних акцій товариства з кількістю акціонерів понад 1000, зобов'язане письмово повідомити про свій намір акціонерне товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати придбання.

Після придбання 30 або більше відсотків акцій ця особа зобов'язана запропонувати всім акціонерам продати належні їм акції за ціною не нижче середньозваженої за останні шість місяців. Особа, яка придбала 30% акцій і більше з порушеннями даного порядку, має право голосувати по акціях, загальне число яких не перевищує 30%.

Розкриття інформації

Власники цінних паперів зобов'язані розкривати інформацію про угоди з ними, сповіщаючи Федеральну комісію з ринку цінних паперів в наступних випадках:

вступ у володіння 20 і більше відсотків емісійних будь-якого виду цінних паперів будь-якого емітента

збільшення (зменшення) частки володіння будь-яким видом емісійних цінних паперів до рівня, кратного кожним 5% понад 20% цього виду цінних паперів

здійснення угод, що тягнуть за собою перехід прав на цінні папери до іноземним юридичним або фізичним особам.

Реклама на ринку цінних паперів

наверх Версія для друку