Наше деловое партнерство www.banwar.org

Статутний капітал товариства складається з номінальної вартості акцій товариства, придбаних акціонерами. Він визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує забезпечення інтересів його кредиторів.

Мінімальний статутний капітал повинен бути для відкритого суспільства - не менш тисячократним суми мінімальної заробітної плати, для закритого суспільства - не менш кратної суми.

Закон встановлює, що статутний капітал не може бути більше чистих активів товариства. Якщо після закінчення другого та кожного наступного фінансового року вартість чистих активів товариства виявляється менше його статутного капіталу, товариство зобов'язане оголосити про зменшення статутного капіталу до величини, що не перевищує вартість його чистих активів. Якщо ж вартість чистих активів стає менше величини мінімального статутного капіталу, товариство підлягає ліквідації.

Суспільство розміщує звичайні акції і має право розміщувати один або кілька типів привілейованих акцій. Номінальна вартість привілейованих акцій не повинна перевищувати 25% статутного капіталу.

Якщо при здійсненні переважного права на придбання акцій, що продаються акціонером закритого суспільства, або при здійсненні переважного права на придбання додаткових акцій придбання акціонером цілого числа акцій неможливо, утворюються частини акцій (дробові акції).

Привілейовані акції є важливим інструментом інвестиційної політики. Їх розміщення не впливає на розподіл серед акціонерів голосуючих акцій: власники контрольного пакету акцій можуть зберігати його в своїх руках, не вкладаючи в акції додаткових власних коштів.

Приклад. Нехай АТ мало статутний капітал 300 млрд. Руб., Всі акції звичайні. В руках угруповання акціонерів, які володіють контрольним пакетом, 50% акцій. Суспільство додатково випустило акції на суму 100 млрд. Руб., Всі акції привілейовані. Статутний капітал за рахунок цього збільшився до 400 млрд. Руб. Номінальна вартість привілейованих акцій становить 25% статутного капіталу. Акціонери, які володіють контрольним пакетом акцій і мають фактично титул власника, набувають 100 млрд. Руб. інвестицій, не вкладаючи власних коштів і зберігаючи при цьому в своїх руках контрольний пакет акцій.

Акції товариства в їх динаміці підрозділяються на розміщення (придбані акціонерами) і оголошені для додаткового розміщення. Обов'язкові та рекомендовані параметри, що характеризують ці акції, визначаються статутом товариства:

повинні бути відображені такі відомості, як:

.Кількість і номінальна вартість розміщених акцій;

.Право, що надаються акціями суспільства кожної категорії;

можуть бути відображені такі відомості, як:

.Кількість, номінальна вартість і категорії (типи) оголошених акцій;

.Право, що надаються цими акціями.

У разі розміщення товариством цінних паперів, конвертованих в акції певної категорії (типу), кількість оголошених акцій цієї категорії (типу) повинно бути не менше кількості, необхідної для конвертації протягом терміну обігу цих цінних паперів.

Статутний капітал товариства може бути збільшений шляхом підвищення номінальної вартості акцій або розміщення додаткових акцій. Рішення про збільшення статутного капіталу товариства та про внесення відповідних змін до статуту приймається загальними зборами акціонерів або радою директорів відповідно до статуту товариства.

Додаткові акції можуть бути розміщені суспільством тільки в межах кількості оголошених акцій. Рішення загальних зборів акціонерів про збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій може бути прийнято одночасно з рішенням про збільшення кількості оголошених акцій. Збільшення статутного капіталу товариства шляхом розміщення додаткових акцій може здійснюватися за рахунок майна товариства, а шляхом збільшення номінальної вартості акцій - тільки за рахунок майна товариства.

Сума, на яку збільшується статутний капітал товариства за рахунок майна товариства, не повинна перевищувати різницю між вартістю чистих активів товариства і сумою статутного капіталу і резервного фонду товариства.

Якщо більше 25% голосуючих акцій закріплено в державній або муніципальній власності, то рішення про збільшення статутного капіталу товариства шляхом випуску додаткових акцій може бути прийнято тільки у разі, якщо при такому збільшенні зберігається розмір частки держави або муніципального освіти.

Схема 4.4. Алгоритм внесення змін до статутного капіталу (КК) і статут товариства (УО)

ОС - загальні збори акціонерів, СД - рада директорів.

Статутний капітал товариства може бути зменшений шляхом зниження номінальної вартості акцій або зменшення їх загальної кількості, в тому числі шляхом придбання і погашення частини акцій, якщо така можливість передбачена у статуті товариства. Суспільство не має права зменшувати статутний капітал, якщо в результаті цього його розмір стане менше мінімального статутного капіталу.

Оскільки зменшення статутного капіталу зачіпає інтереси кредиторів, суспільство не пізніше 30 днів з дати прийняття рішення про зменшення статутного капіталу зобов'язане повідомити про це кредиторів. Останні можуть в 30-денний термін зажадати від суспільства припинення або дострокового виконання його зобов'язань і відшкодування збитків.

Алгоритм внесення змін до статутного капіталу та статуту товариства представлений на схемі 4.4.

Законодавство розрізняє права акціонерів - власників звичайних акцій і акціонерів - власників привілейованих акцій.

Акціонери - власники звичайних акцій мають право:

.на участь в загальних зборах акціонерів з правом голосу з усіх питань його компетенції. Кожна голосуюча акція дає один голос. Максимальне число голосів акціонера може бути обмежена статутом товариства;

.на отримання дивідендів, а в разі ліквідації товариства - на отримання частини майна.

Права акціонерів - власників привілейованих акцій:

.участвуют в загальних зборах акціонерів з правом голосу при вирішенні питань про реорганізацію та ліквідацію товариства;

.акціонери - власники привілейованих акцій певного типу набувають право голосу при вирішенні на загальних зборах акціонерів питань про внесення змін і доповнень до статуту товариства, що обмежують їх права, включаючи випадки визначення або збільшення розміру дивіденду і (або) ліквідаційної вартості, виплачуваних по привілейованим акціям попередньої черги, а також надання акціонерам - власникам привілейованих акцій іншого типу переваг в черговості виплати дивіденду і (або) ліквідаційної вартості ак ий;

.прівілегірованние акції одного типу надають їх власникам однаковий обсяг прав, що встановлюються статутом товариства.

Статутом встановлюється наступне:

.Размер дивіденду (у відсотках до номінальної вартості акції або сума) і (або) ліквідаційна вартість акції, а також черговість виплат;

.Можливість накопичення та подальшої виплати не пізніше визначеного терміну невиплачених або не повністю виплачених дивідендів (кумулятивні привілейовані акції).

Крім того, статутом товариства може бути передбачена конвертація привілейованих акцій певного типу в звичайні акції або привілейовані акції інших типів на вимогу акціонерів - їх власників або конвертація всіх акцій цього типу в строк, визначений статутом товариства. Конвертація привілейованих акцій в облігації та інші цінні папери, за винятком акцій, не допускається.

У зарубіжній практиці різновид типів привілейованих акцій ширша, ніж передбачено російським законодавством. Випускаються акції:

.з фіксованим дивідендом з правом їх відкликання після закінчення певного періоду (випуск безстрокових акцій з фіксованим дивідендом зустрічається вкрай рідко);

.кумулятівние, дивіденди за якими підлягають виплаті в наступному періоді, якщо вони не виплачені у звітному періоді;

.конвертіруемие, підлягають обміну на звичайні акції в певній, заздалегідь встановленої пропорції в конкретний термін;

.конвертіруемие в інші цінні папери товариства (зазвичай в облігації);

.з коректованим дивідендом (наприклад, на базі найвищої з трьох ставок відсотка: по 3-місячним казначейськими векселями, 10-й 20-річними державними облігаціями);

.з дивідендом, що встановлюються шляхом аукціону;

.Додаткові участю в прибутках (приносять крім фіксованих додаткові дивіденди);

.погашаемие, тобто підлягають викупу в певний час.

ТИПИ привілейованих акцій

Схема 4.5. Класифікація акцій

Класифікація акцій за різними ознаками представлена ​​на схемі 4.5.

Різноманітність типів привілейованих акцій розширює можливості їх розміщення: потенційний вкладник може придбати акції найбільш привабливого для нього типу.

Після повної оплати статутного капіталу товариство відповідно до його статуту має право за рішенням ради директорів розміщувати облігації та інші цінні папери товариства. Облігації суспільство може випускати:

.під заставу майна;

.під забезпечення третіми особами;

.без забезпечення (не раніше третього року існування суспільства і після затвердження двох річних балансів).

Суспільство має право випускати облігації, конвертовані в акції, в кількості не більше числа оголошених акцій певних категорій і типів.

Оплата акцій товариства здійснюється за ринковою ціною, але не нижче їх номінальної вартості, а засновниками (при установі суспільства) - за їх номінальною вартістю. Оплата цінних паперів, конвертованих в акції, проводиться за ринковою вартістю даних цінних паперів.

Придбання акціонерами додаткових звичайних акцій і цінних паперів, конвертованих у звичайні акції, в разі здійснення ними переважного права придбання проводиться за ціною, яка не нижче 90% ринкової ціни. При продажу товариством додаткових акцій і цінних паперів, конвертованих в акції, за участю посередника їх ціна може бути нижче ринкової вартості: акції - на величину, яка не більше розміру винагороди посередника, цінних паперів - на величину, яка більш цього розміру винагороди.

У разі розміщення товариством за допомогою відкритої підписки голосуючих акцій і цінних паперів, конвертованих в голосуючі акції, з їх оплатою грошима статутом товариства може бути передбачено, що акціонери - власники голосуючих акцій товариства мають переважне право придбання цих цінних паперів у кількості, пропорційній кількості належних їм голосуючих акцій товариства.

Схема 4.6. Цінні папери товариства і їх ціна

при розміщенні через підписку

Визначення ціни акцій, облігацій та інших емісійних цінних паперів при їх розміщенні шляхом підписки, а також при використанні переважного права придбання показано на схемі 4.6.

Розмір винагороди посередника, який бере участь в розміщенні додаткових акцій та інших цінних паперів товариства, не повинен перевищувати 10 відсотків ціни розміщення.

Оплата акцій може здійснюватися грошима, цінними паперами, іншими речами або майновими та іншими правами, що мають грошову оцінку. У разі неповної оплати протягом встановленого терміну акції надходять у розпорядження суспільства. Гроші або негрошові кошти, внесені в оплату, не повертаються. За невиконання зобов'язань по оплаті акцій може бути стягнута неустойка. Неоплачені акції протягом року повинні бути реалізовані або погашені з відповідним зменшенням статутного капіталу.

Відповідно до закону або статутом суспільство формує:

.резервний фонд, розмір якого встановлюється статутом, але не менше 5% статутного капіталу. Після реєстрації товариства, з метою накопичення в фонд вноситься щорічно 5% від чистого прибутку (до повного накопичення). Призначений для покриття збитків, а також погашення облігацій і викупу акцій;

.Спеціальна фонд акціонування працівників товариства (формування може бути передбачено статутом). Призначений для викупу акцій, що продаються акціонерами товариства, для подальшого розміщення їх працівникам даного товариства. При оплатній реалізації працівникам товариства акцій, придбаних за рахунок коштів фонду акціонування працівників товариства, виручені кошти спрямовуються на формування зазначеного фонду.