1. Вимоги до статутного капіталу
2. Мінімальні розміри реальної ролі не грають
3. У яких випадках необхідно збільшення статутного капіталу ТОВ
4. Шляхи збільшення статутного капіталу ТОВ
5. Збільшення статутного капіталу за рахунок майна ТОВ
7. Збільшення статутного капіталу третьою особою
8. Необхідні документи для підготовки заяви на збільшення статутного капіталу ТОВ
9. Збільшення статутного капіталу ТОВ: покрокова інструкція
10. Як заповнюваті заяву за формою Р13001
11. Чи потрібно власнику платити податки в зв'язку зі зміною статутного капіталу
12. Які проводки використовуються при збільшенні статутного капіталу
13. Коли не можна збільшити статутний капітал
14. Інформація про експертів

Наше деловое партнерство www.banwar.org

При створенні товариства з обмеженою відповідальністю капітал багатьох російських фірм становить 10 000 рублів, при цьому в дану суму входять тільки частки засновників. Коли компанія розширюється і планомірно слід стратегії розвитку, вона може потребувати збільшення статутного капіталу. Але як це зробити, не порушивши законодавство в 2018 році?

Ви дізнаєтеся:

• Які вимоги пред'являються до статутного капіталу в 2018 році.
• У яких випадках необхідно збільшення статутного капіталу ТОВ.
• Які способи збільшення статутного капіталу існують.

Вимоги до статутного капіталу

1. Розмір статутного капіталу компанії повинен складати не менше 10 тис. Рублів. Максимальна вкладення не повинно перевищувати власні кошти компанії, т. Е. Чисті активи. Мінімальна сума повинна вноситися саме грошима (п. 2 ст. 66.2 Цивільного кодексу РФ).
2. Якщо говорити про структуру статутного капіталу, то вона може приймати різні форми. Однак все майно, внесено до статутного капіталу, має бути оцінений в грошовому еквіваленті. Інформація про те, яке майно не може бути прийнято в якості внеску до статутного капіталу ТОВ, може бути вказана в статуті компанії.
3. До того як зареєструвати ТОВ, згідно п. 4 ст. 66.2 Цивільного кодексу РФ, обов'язковий внесок, який становить 75% від усієї суми статутного капіталу, зазначеної в заяві. Решта 25% необхідно внести протягом наступного року.
4. Що стосується часткою вкладення учасників, вносяться вони у відповідність до досягнутих домовленостей. Однак на це відводиться не менше чотирьох місяців (п. 1 ст. 16 ФЗ № 14-ФЗ).

думка експерта

Мінімальні розміри реальної ролі не грають

Веніамін Яковлєв,

голова Ради з кодифікації і вдосконалення цивільного законодавства при Президентові РФ, доктор юридичних наук, професор

Мінімальна сума статутного капіталу, яка діє на даний момент (для ТОВ - 10 тис. Руб., Для ВАТ - 100 тис. Руб.) По факту не впливає на забезпечення нормального правопорядку. Рада з кодифікації цивільного законодавства і Мінекономрозвитку Росії виніс пропозицію збільшити мінімальний внесок статутного капіталу. Згідно даній пропозиції, для ТОВ сума становитиме близько 250 тис. Руб., А для ВАТ - 3 млн руб. Також при відкритті організацій планується надання розстрочки на формування статутного капіталу.

У яких випадках необхідно збільшення статутного капіталу ТОВ

Звичайно, кожен переслідує свої цілі, коли приймає рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ. Хтось таким чином вносить вклад в бізнес або матеріальними засобами, яким майном. А хтось робить переклад стану організації. Ніяких відмінностей при реєстрації подібних змін немає. Вони існують тільки в тому випадку, якщо збільшення проводиться за допомогою третіх осіб або самими засновниками. Коли збільшення відбувається за рахунок учасників товариства, потрібно його підтвердження учасниками загальних зборів.

Отже, коли ж варто збільшувати статутний капітал? Нижче наведені шість випадків, в яких це необхідно зробити.

1. Ухвалення нового учасника в ТОВ і внесок його частки в статутний капітал.
2. Якщо капітал товариства не відповідає нормам чинного законодавства (ФЗ №312 від 31.12.2008). У випадках, коли суспільство має капітал менше 10 000 рублів, вони зобов'язані привести його у відповідність до встановлених норм.
3. Якщо ТОВ займається продажем алкоголю в роздріб, сума статутного капіталу повинна становити не менше 1 млн руб.
4. Якщо в Товаристві з'являється додатковий рід діяльності, який вимагає іншого мінімального розміру капіталу.
5. Збільшений статутний капітал дає перевагу, коли виникає потреба в отриманні кредиту .
6. Крім того, ТОВ прагнуть збільшити статутний капітал з метою подальшого зростання організації. Яким чином? Сума статутного капіталу товариства відіб'ється на ставленні кредиторів і потенційних замовників до вашої компанії. Так, значний статутний капітал компанії викличе більше довіри.

Зверніть увагу: збільшення статутного капіталу можливо тільки в тому випадку, якщо кожен засновник товариства вніс свою частку в повному розмірі відповідно до початкових домовленостей.

Шляхи збільшення статутного капіталу ТОВ

Кожна організація може вибрати, яким методом по збільшенню капіталу вона буде користуватися. Якщо звернутися до Федерального закону від 08.02.1998 N 14-ФЗ, то можна побачити три методи.

1. Збільшення капіталу за рахунок майна товариства.
2. Вклади в організацію здійснюються за допомогою засновників товариства.
3. За рахунок третіх осіб, що вступають в ТОВ.

Збільшення статутного капіталу за рахунок майна ТОВ

При використанні цього варіанту важливо пам'ятати про два моменти. По-перше, збільшення відбувається лише в тому випадку, якщо зростає сума внеску учасника, а не просто відбувається обмін частками між засновниками. По-друге, збільшена сума капіталу не повинна перевищувати вартість ресурсів організації, а також резервний фонд. Вартість ресурсів ще можна назвати чистими активами. Вони, в свою чергу, вираховуються так: від суми всього майна ТОВ віднімається сума всіх зобов'язань.

Щоб домогтися збільшення статутного капіталу за допомогою майна організації, необхідна згода на це 75% учасників товариства. Але перед тим як приступити до цього процесу, потрібно подивитися на звіт бухгалтерії, який вівся протягом минулого року. І, відповідно, відштовхуватися від нього.

Для проведення цієї операції будуть необхідні деякі документи. А саме:

1. Протокол про збільшення статутного капіталу, який повинен бути затверджений.
2. Копія балансу за минулий рік.

Збільшення статутного капіталу за рахунок внесків учасників

На це має право будь-який член суспільства. Збільшити статутний капітал компанії за рахунок власних внесків може як група, так і один учасник ТОВ. Якщо говорити про частки засновників, вони змінюються лише тоді, коли статутний капітал збільшує один або кілька учасників. Коли ж вклад вносить кожний засновник, відбуваються зміни лише в номінальній вартості частки на суму, яку внесли додатково.

У першому випадку, коли внесок робить єдиний учасник або деякі, пишеться заява генеральному директору. У ньому учасник вказує розмір суми, яку готовий внести в статутний капітал, говорить, і бажаний розмір збільшення його частки. Крім цього, його заява виноситься на обговорення загальних зборів. Якщо прийнято позитивне рішення про розподіл часток між учасниками і його підтримали всі члени суспільства, рішення вступає силу.

У другому випадку, коли збільшення КК здійснюється усіма засновниками, рішення про додаткові вкладення також обговорюється на загальній раді Товариства. Але якщо в першому випадку необхідно одноголосне рішення, то тут потрібно дві третини голосів учасників, які винесуть рішення на користь підвищення статутного капіталу.

Але як бути тим засновникам, які виносили рішення проти додаткового вкладення? Якщо вони не внесли встановлену додаткову суму, то можуть вийти з товариства та одержати свою частку.

Наведемо приклад збільшення статутного капіталу ТОВ при внесенні додаткового вкладу одним з учасників.

Візьмемо, наприклад, Товариство, в якому існує всього два учасники: Алексєєв А.С. і Іванов П.М. Розмір статутного капіталу складає мінімум - 10 тис. Рублів. Частки учасників розділені навпіл. Кожен з них має 50% капіталу, номінальна вартість частки, відповідно, - 5 000 рублів.

Один з учасників, припустимо, Іванов П.М. прийняв рішення про збільшення статутного капіталу на суму 15 000 рублів. І тепер його частка становить уже не 50%, а 80%. Так як другий учасник ТОВ не заперечував, ніяких труднощів не виникло. Згодом частки учасників стали такими:

У Іванова П.М. вона становить 80%, номінальна вартість - 20 тис. рублів;

А у Алексєєва А.С - 20% з номінальною вартістю в 5 тис. Рублів.

Якщо ТОВ включає в себе одного єдиного засновника, збільшення статутного капіталу також можливо. Так як його частка і так становила 100%, зростає тільки її номінальна вартість.

Якщо говорити про термін, протягом якого необхідно зробити додатковий внесок єдиному засновникові, він не повинен перевищувати більш шести місяців, з тих пір як було прийнято рішення. Такий же термін надається і для третіх осіб.

Збільшення статутного капіталу третьою особою

Перш ніж збільшувати капітал за допомогою третіх осіб, потрібно дізнатися, чи є дозвіл на це в статуті ТОВ. Якщо все в порядку, то далі потрібно діяти наступним чином. Для початку, як і в інших випадках, необхідна заява, звернене до генерального директора новим учасником ТОВ. Природно, він повинен вказати свої ідентифікаційні дані. Але крім них обов'язково вказати інформацію:

• про суму внеску;
• про те, протягом якого часу буде внесена сума, і яким чином;
• про бажану частці в статутному капіталі.

Потім організовується загальні збори учасників ТОВ, яке обговорює питання, пов'язані з прийняттям нового члена.

• По-перше, слід вносити нового учасника в свою організацію і домагатися збільшення статутного капіталу за допомогою третьої особи.
• По-друге, якою буде частка нового учасника.
• По-третє, якими в результаті стануть розміри часток інших засновників Товариства.
• По-четверте, які корективи потрібно буде внести до статуту внаслідок збільшення капіталу.

Рішення про прийняття засновника, його частки і про розміри часток інших засновників компанії має бути прийнято одноголосно. А ось для згоди на внесення змін до статуту потрібно 75% голосів учасників ТОВ. Якщо ТОВ складається з єдиного засновника, він має право сам приймати рішення і оформляти входження в суспільство нового обличчя.

Як і у випадку з внесенням додаткового капіталу за рахунок учасників ТОВ, третій особі надається півроку після прийняття рішення на те, щоб зробити внесок. Він може зробити це і раніше в залежності від того, який термін вказаний в заяві.

Необхідні документи для підготовки заяви на збільшення статутного капіталу ТОВ

1. Реєстраційний (ОГРН) та ідентифікаційний (ІПН) номер ТОВ.
2. Виписка з ЕГРЮЛ, яка стверджує розмір статутного капіталу і часток засновників товариства.
3. Паспортні дані генерального директора організації, третіх осіб, які планують увійти в ТОВ, якщо це фізичні особи (для юридичних осіб - свідоцтво про Державну та ІПН).
4. ІПН директора, засновників і третіх осіб.

Документи для державної реєстрації збільшення статутного капіталу ТОВ у ИФНС

1. Заява Р13001, завірене нотаріусом.
2. Заява про входження в організацію від всіх нових осіб, що вступають в ТОВ. На заяві повинна бути відмітка про отримання, підпис і печатку генерального директора.
3. Рішення про їх входження, вказівку нового розподілу часток, затвердження нової редакції статуту.
4. Документи, що фіксують внесок своєї частки в статутний капітал третіми особами.
5. Квитанція про оплату держмита за внесення змін до статуту.
6. Нова редакція статуту ТОВ (лист змін до статуту, два примірника).
7. Документ про оцінку майна, внесеного до статутного капіталу.

Документи для завірення нотаріусом заяви на збільшення статутного капіталу ТОВ

1. Свіжа виписка з ЕГРЮЛ.
2. Чинний статут.
3. Свідоцтва свідоцтва про Державну реєстрацію та ІПН.
4. Протокол про затвердження генерального директора.

Перед тим як піти до нотаріуса, потрібно подбати про отримання виписки з реєстру.

Збільшення статутного капіталу ТОВ: покрокова інструкція

Крок №1. Повідомляємо учасників.

Всі учасники повинні бути в курсі того, що буде проведено загальні збори на тему збільшення статутного капіталу організації. Сповіщають учасників за місяць до зустрічі.

Крок №2. Проводимо збори власників.

На цих зборах вирішується:

• Питання про збільшення статутного капіталу компанії.
• Хто (що) є джерелом вкладених коштів в загальний капітал.
• Яка сума вкладення.
• Як будуть розподілятися частки між усіма засновниками.
• Які корективи потрібно внести до статуту.

Крок №3. Формуємо необхідний комплект документів.

Коли всередині організації прийнято рішення про збільшення капіталу, слід домагатися офіційного підтвердження прийнятих змін. Відповідні документи слід подати в ФНС.

Для варіанту зміни капіталу за рахунок нерозподіленого прибутку та резервного фонду, тобто за рахунок майна ТОВ:

1. Протокол рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ у двох примірниках. Також потрібно внести інформацію, що стосується змін в номінальних частках учасників.
2. Копія балансу Товариства, прикладена до протоколу зборів (також два зразка).
3. Нова редакція статуту ТОВ.
4. Заява Р13001.

Для способу зміни капіталу за рахунок нового додаткового внеску учасників товариства:

1. Протокол рішення про збільшення статутного капіталу ТОВ у двох примірниках. Також потрібно внести інформацію, що стосується змін в номінальних частках учасників.
2. Протокол внесення вкладів учасниками ТОВ.
3. Заява учасників ТОВ про внесення вкладу в капітал. Тут повинні бути обумовлені крайні терміни внесення вкладу.
4. Як вже говорилося вище, внесок може робитися у формі майна. Тому потрібно акт незалежної оцінки майна, яке вноситься.
5. Документ, що підтверджує факт здійснення внеску запланованої суми, отриманий в банку, або акт прийому-передачі, якщо мова йде про майно.
6. Новий статут (два примірники) та заяву Р13001.
7. Рішення про затвердження підсумків внесення в статутний капітал в двох примірниках.

Для способу збільшення статутного капіталу із залученням нових засновників (третіх осіб):

1. Протокол зборів, який підтверджує входження третіх осіб в ТОВ.
2. Протокол, що містить згоду на підвищення статутного капіталу, і номінальні вартості часток засновників.
3. Заява про входження в організацію від всіх нових осіб, що вступають в ТОВ.
4. Акт оцінки майна, якщо вклад до статутного капіталу робиться в цій формі.
5. Документ, що підтверджує факт здійснення внеску запланованої суми, отриманий в банку, або акт прийому-передачі, якщо мова йде про майно.
6. Нова версія статуту в двох примірниках.
7. Заява за формою Р13001.
8. Рішення про затвердження підсумків внесення в статутний капітал в двох примірниках.

Кожен екземпляр документів повинен бути підписаний. У заяві ставиться підпис директора, а потім воно зшивається. При підписанні заяви повинен бути присутнім нотаріус.

Крок № 4. Передаємо документи в податкову.

Недоцільно довго не подавати документи в податкову службу. Самий останній термін для можливості їх подачі - місяць з дня загальних зборів учасників ТОВ.

За внесення змін необхідно сплатити держмито.

Документи, які необхідно подати в ФНС:

1. Заява за формою Р13001.
2. Протокол рішення про збільшення капіталу в двох примірниках.
3. Протокол, в якому учасники ТОВ затвердили внесення коштів або майна в капітал (два примірники), а також новий статут (дві копії).
4. Документи з банку, що підтверджують поповнення рахунку.
5. Акт оцінки майна, що вноситься до статутного капіталу компанії.
6. Квитанція про оплату держмита.

Лист ФНС від 25 вересня 2013 року N CA-3-14 / 3512 @ свідчить, що документи, що подаються на реєстрацію, не потребують прошивці. Статут і протокол, що містять в собі більше, ніж одну сторінку, можна закріпити скріпками або степлером. Прошивкою заяви Р13001 займається нотаріус.

У тому, як сформувати квитанцію для оплати держмита, вам допоможе розібратися сервіс ФНС. Готову квитанцію слід роздрукувати та оплатити. В якому банку ви будете проводити оплату, не має значення. Сума держмита становитиме 800 руб. Після оплати квитанція прикріплюється до верхнього краю заяви.

Щоб запевнити свій підпис в заяві, генеральний директор ТОВ звертається до нотаріуса, взявши з собою необхідні документи, про які говорилося вище. Від учасників товариства не потрібно присутність під час цього процесу, як і при подачі документів до податкового установа.

Посадова особа податкової служби зобов'язаний надати довіреність, що підтверджує акт вручення документів від заявника.

Через 5 робочих днів директор знову звертається до податкової служби, де йому видають:

1. Новий статут ТОВ, в якому є печатка податкової (один зразок).
2. Лист записи ЕГРЮЛ, що підтверджує збільшення статутного капіталу ТОВ.

Звертаємо увагу, що згідно з наказом ФНС від 13 листопада 2012 р N MMB-7-6 / 843 @ видається тільки лист записи ЕГРЮЛ. Згідно з іншим наказом Мінфіну Росії від 26.12.2013 N 139н виписка з ЕРРЮЛ більше видаватися не буде.

Крок № 5. Повідомляємо свій банк.

Ваш банк теж повинен бути повідомлений про внесені зміни. Ось яка документація вам буде потрібно для банку:

• Протокол решение про Збільшення Статутного капіталу ТОВ.
• Новий статут ТОВ.
• Лист записи з ЕГРЮЛ.

Як заповнюваті заяву за формою Р13001

• Если заява заповнюється від руки, то нужно скористати чорною ручкою. Писати друкованими великими літерами. Коли заява заповнюється в електронному вигляді, також слід дотримуватися певних вимог заповнення. Шрифт - Courier New, висота - 18 пунктів.
• Копії або оригінали ІПН не обов'язкові. Але якщо в учасників або керівника є ІПН, їх слід надати в заяві. Крім того, потрібно пам'ятати про правильність заповнення, інакше вам буде відмовлено в реєстрації.
• Що стосується вказівки адрес, вони заповнюються згідно з вимогами до скорочення адресних об'єктів.
• Двосторонній друк не приймається.
• Не потрібно нумерувати і включати до складу заяви незаповнені листи і незаповнені сторінки багатосторінкових листів.
• Перш ніж заява буде подана на держреєстрацію, у відведеному для цього місці ставиться підпис генерального директора в присутності нотаріуса. П.І.Б. і підпис ставляться вручну ручкою з чорною пастою. Нотаріус також прошиває готову заяву.

думка експерта

Чи потрібно власнику платити податки в зв'язку зі зміною статутного капіталу

Олена Муратова,

керівник податкової практики компанії Русский консалтинговий клуб в Москві

Хотілося б згадати про один дуже важливий нюанс. Якщо в разі перерахунку капіталу виявилося, що він збільшений і акціонери отримують збільшену частку, то прибутковий податок в даному випадку не стягується. Про це докладно йдеться в пункті 19 статті 217 Податкового кодексу РФ. Однак не дається ніяких пояснень про нерозподіленого прибутку. Можна зробити висновок, цей прибуток є доходом акціонерів, а значить, обкладається ПДФО.

Однак на практиці справи йдуть трохи інакше. Наприклад, якщо розглянути винесене рішення ФАС Північно-Західного округу від 23.04.2008 у справі № А26-3819 / 2007я. Справа полягала в тому, що єдиний засновник збільшив розмір капіталу компанії, пустивши в хід нерозподілений прибуток. Податковий комітет виніс рішення про сплату податку ПДФО, проте в ході судового розгляду це рішення було скасовано у зв'язку з тим, що власник не робив відрахування собі, а примноження капіталу було зафіксовано документально.

І це далеко не єдиний випадок. Тому в разі спроби податкової служби нарахувати вам штраф після збільшення капіталу, сміливо звертайтеся до суду.

Які проводки використовуються при збільшенні статутного капіталу

Проводка: Дебет 75-1 - Кредит 80 - відображення збільшення статутного капіталу при внесенні змін до установчих документів за рахунок додаткових внесків засновників.

Проводка: Дебет 83/84 - Кредит 80 - збільшення за рахунок власних коштів.

Проводка Дебет 51 - Кредит 75-1 - показує надходження грошових коштів.

Проводка Дебет 07, 08-4, 08-5-Кредит 75-1 - надходження обладнання, основних засобів, нематеріальних активів .

Проводка Дебет 10, 41 - Кредит 75-1 - для збільшення за рахунок матеріально-виробничих запасів, запасів сировини, напівфабрикатів.

Проводка Дебет 58-1, 58-2 - Кредит 75-1 - відображає надходження цінних паперів.

Коли не можна збільшити статутний капітал

Існують випадки, коли неможливо збільшити вже наявний капітал. Ось деякі з них:

• Чи не була внесена в повному розмірі сума, встановлена ​​в якості початкового внеску засновників ТОВ.
• Засоби, які хочуть внести з метою збільшення капіталу, Перевищують за допустиму суму, т. Е. Різницю між собівартістю чистих активів і сумою капіталу і резервного фонду.
• Чисті активи стали менше розміру статутного капіталу. У цій ситуації необхідно або зменшувати наявний капітал, або, навпаки, поповнювати його за рахунок засновників або третіх осіб.

Інформація про експертів

Веніамін Яковлєв, голова Ради з кодифікації і вдосконалення цивільного законодавства при Президентові РФ, доктор юридичних наук, професор.

Олена Муратова, керівник податкової практики компанії Русский консалтинговий клуб, Москва. «Русский консалтинговий клуб». Сфера діяльності: правовий консалтинг (корпоративний, податковий, міжнародний), юридичний захист активів. Форма організації: ТОВ. Місцезнаходження: Москва. Чисельність персоналу: 26. Основні клієнти: 1-й Процесинговий банк, група компаній «Профі центр інвест», компанії «Арт-білдінг», «Разгуляй», РБК, B. Tween Invest, Eastway Capital, Energoplan, Kapsch TrafficCom, Vantage Club .